云煤能源债务逾期怎么办？解决逾期问题的有效方法分享

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如何借壳上市？ 为了公开募集资金，很多公司选择上市，但并不是所有符合条件的公司都可以直接上市。

不能直接上市也没关系。

这个想上市的公司，可以把自己的资产注入一个市值不高的上市公司，利用上市公司的地位，把自己公司的资产上市。

这是一种间接上市方式，但究竟是借壳上市还是壳上市，要看是否存在对“壳”公司的控股权。

如果有，可以直接借，否则需要先买。

那么公司如何借壳上市呢？跟我一起看看吧！ 与一般企业相比，上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模融资，扩大公司及其产品的知名度，从而促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格就成了一种“稀缺资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于一些上市公司机制转换不彻底，经营不善，业绩不理想，失去了在证券市场进一步融资的能力。

为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，有必要对其进行资产重组。

买壳上市和借壳上市是目前充分利用上市资源的两种资产重组形式。

买壳上市是指未上市公司作为收购方，通过协议或二级市场收购等方式取得壳公司的控制权，然后对壳公司的人员、资产、债务进行重组，将自身优质的资产和业务注入壳公司，实现自身资产和业务的间接上市。

国内借壳上市一般是指母公司(集团公司)通过将其主要资产注入上市子公司的方式上市。

母公司可以加强对子公司的管理，提高其经营业绩，促进子公司的业绩和股价，使子公司有资格配股或发行新股筹集资金。

然后，它可以扩大其业务，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

壳上市和借壳上市都是重新配置上市公司壳资源的活动，都是针对间接上市。

它们的区别在于，壳上市公司首先需要获得一个上市公司的控制权，而借壳上市公司已经拥有上市公司的控制权。

况且两者本质上没有区别。

借壳上市和借壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策限制。

有些公司不具备直接上市的条件，或者直接上市的成本高于借壳上市，就会采用借壳融资。

借壳上市的操作流程 实践中，借壳上市一般是先剥离集团公司的一块优质资产进行上市，然后通过大比例配股或增发将集团公司的重点项目注入上市公司，最后通过配股或增发将集团公司的非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。

与借壳上市略有不同。

买壳上市分为“买壳借壳上市”两步，即先收购并控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，通过整体资产出售、配股、收购、新股吸收合并等方式，将买壳方的其他资产注入其中。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大量的关联交易。

为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息需要根据相关监管要求进行充分、准确、及时的披露。

借壳上市的交易类型 借壳上市是对上市公司的“壳”资源进行重新配置的活动。

通过股权置换和定向增发，将非上市公司的全部或主要资产注入选定为“壳公司”的上市公司，以便在证券交易所上市。

在中国资本市场上，企业借壳上市的类型有以下几种: 1.“母”被“子”壳列为一个整体。

上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、股权置换等形式，将其主要资产注入上市子公司，实现企业集团整体上市。

2.主要资产的出售和合并 入选“壳”公司的上市公司资产负债由原股东回购，其人员、业务资格、业务由原股东承担或继承；
与此同时，“壳公司”将增发股票，吸收合并那些想借款的未上市公司。

在实践中，重大资产的出售和合并也可以与定向回购股份相结合。

借壳上市是通过出售重大资产和吸收合并新股实现的。

整体或重大资产出售后，“壳公司”几乎只有老股东支付的现金回购资产。

一些资不抵债的空壳公司，其控股股东以承担空壳公司的全部负债为对价，购买空壳公司的全部资产，承接空壳公司现有的全部业务和员工。

在这样的特殊情况下，壳公司合并只剩下一个空壳。

同时，“壳公司”继承和承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、员工、资质、证照等，使借壳企业得以上市。

借壳上市需要注意的问题 在实践中，并不是所有的公司都拥有“壳公司”的控股权。

他们往往要做的第一步就是先买，所以这个时候就要注意相关事项，具体来说就是: 1.识别有价值的壳资源。

如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应该慎重考虑的问题。

买壳企业应根据自身经营状况、资产、融资能力和发展规划，选择规模合适的壳公司。

壳公司要有一定的质量、盈利能力和重组的可塑性，不能有太多的债务和坏账。

买壳的人不仅要拿到这个“壳”，还要想办法让壳公司的运作反向，才能保住这个“壳”。

2.做好成本分析。

在购买壳资源的时候，做一个充分的成本分析是非常重要的。

购买壳资源的成本包括三部分:获得壳公司控股权的成本、优质资本注入壳公司的成本、重新运营“壳”公司的成本。

其中，再经营成本包括以下内容:(1)“壳”不良资产的处理成本。

大部分通过买“壳”上市的公司，要对壳公司的经营不善进行整改，对原有的劣质资产进行处理；
(2)对壳公司的经营管理进行重大调整，包括一些制度和人员的变动，需要大量的管理费用和财务费用；
(3)要改变空壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行宣传和策划；
(4)维持空壳公司持续经营的费用；
(5)控股后维持壳公司业绩的成本。

为了实现壳公司业绩的稳定增长，获得控股公司，需要对壳公司进行一定程度的扶持。

3.其他需要注意的事项 除了考虑上述成本，由于我国上市公司普遍存在粉饰财务报表的现象，还存在信息不对称、壳公司隐瞒对自己不利的信息、事项相当不明等问题。

所以在买壳的时候，也要充分考虑壳资源的风险。

企业决策层在做出买壳上市的决定之前，要根据自身的具体情况和条件，充分考虑和权衡利弊。

从战略制定到实施，都要有周密的计划和充分的准备:一是要充分调研，准确判断目标企业的真实价值，收购前要多方面、多角度了解壳公司；
其次，要充分关注传统体制导致的国有公司的特殊债务和表面事项，考虑收购后企业重组的难度，充分关注上市公司原有的内部管理体制和管理结构，评估收购后整合管理体制的方式，以及管理结构可能遇到的阻力和实施成本。

最后，要充分考虑买壳方和壳公司的企业文化冲突及其影响程度，以及选壳、买壳、上市后的风险，包括壳公司故意隐瞒债务、 干预、中介机构选择错误、壳公司设置障碍、融资成本高、资产重组风险等。

有人说“如果IPO不行，我们就借壳”，因为这个审批流程短，很多人愿意做这个工作。

毕竟理论上，借壳上市相当于IPO，只不过比IPO快。

但任何事情都是双方面的，借壳有其独特的困难。

借壳需要和“壳公司”谈条件，中间股价和技术细节是难点之一。

每个环节都可能导致谈判破裂，借壳不比IPO。

不是说难就不用做手术了。

实践中，借壳上市的公司不在少数，其经验值得借鉴。

如果真的要借壳上市，就要知道如何谈判价格，注意相关事项，这样才能保证借壳成功。

借壳上市方案和类型 　　借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

那么借壳上市有哪些方案和类型呢?一起来看看! 　　借壳上市方案：
　　方案一股权 +资产置换 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权 协议方式协议 给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价; 　　本方案常见的辅助交易：
注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

　　方案二股权 +增发换股(又称反向收购) 　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权 协议方式协议 给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份; 　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

　　本方案常见的辅助交易：
增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

　　方案三股份回购+增发换股 　　1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

　　本方案常见的辅助交易：
为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

　　方案四资产置换+增发换股 　　1、上市壳公司将全部业务和资产 给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的`拟上市企业股份; 　　2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其 给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

　　本方案常见的辅助交易：
与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

　　方案五资产出售+增发换股 　　1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产; 　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权; 　　本方案常见的辅助交易：
为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

　　借壳上市的类型 　　借壳上市种类很多，按照对已过会案例的梳理，借壳上市大致可以分为以下几种类型：
实际控制人发生变更，同时原控股股东退出壳资源;实际控制人没有发生变更(国资委层次)，控股股东发生改变，这种类型重大资产重组多发生在国资委体系内部，其目的是实现国有资产内部整合;实际控制人发生变更，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。

　　按照对壳资源的清理方式，上市公司借壳上市亦可分为 ldquo;出售清壳 rdquo;、 ldquo;置换清壳 rdquo;两种方式，按照出售、置换对象的不同可具体分为非关联出售、关联出售、非关联置换、关联置换四种类型。

　　(一)实际控制人发生改变，原控股股东退出壳资源 　　这一类型借壳上市具体可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人、以及非国有控制人间的变更。

　　1、国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：
中文传媒(600373)、st大成(600882)、st偏转(000697) 　　在此类型借壳上市案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议方式、无偿划转或间接 等方式将所持上市公司的股权 给收购人，重组完成后， ldquo;壳公司 rdquo;原控股股东不再持有上市公司股权从而退出壳资源。

　　在清壳方式的选取上，此类借壳上市案例多选择资产置换方式，以上三利均以此种方式同时实现了 ldquo;清壳 rdquo;与 ldquo;资产注入 rdquo;。

　　2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：
渤海租赁(000415) 　　3、非国有控制人间的变更，原控股股东退出壳资源 　　典型案例：
亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401) 　　这种借壳上市案例，在重大资产重组过程中涉及国有股权 ，通常涉及以下相关法律规定：
　　《国有股东 所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权 管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号) 　　《关于企业国有产权 有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号) 　　《关于企业国有产权 有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号) 　　《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号) 　　(二)实际控制人没有发生改变，集团内资产梳理 　　这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化。

在重大资产重组前后，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化，仍为地方 国资委。

同时，分析发现：
在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产，改变主营业务的重组案例。

　　1、实际控制人没有发生变化，控股股东发生变化的重大资产重组 　　典型案例：
西北化工(000791)、海通证券(600837)、云煤能源(600792)、二纺机(600604) 　　2、实际控制人、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组 　　典型案例：
百视通(600637) 　　上市公司控股股东如果为国资委独资，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方，上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产。

　　在国资体系股权 中会涉及以下相关法律规定：
　　《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 　　《国有股东 所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号) 　　《企业国有产权向管理层 暂行规定》(国资发产权[2005]78号) 　　(三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权 　　典型案例：
长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633) 　　此种类型借壳上市的特点在于，上市公司原控股股东不 自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位，但其仍然保留参与上市公司经营的权利。

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